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接着日军主力随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。
9日，切断沪杭铁路及公路。
与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。
而苏州河北岸的日军6个师团强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。
日军第6师团与第9旅团，因得到上海战局已有变化的通报，随之，第6师团加快了行动速度，于11月11日攻占了青浦，在继续北进中，沿途避开与从上海撤退至该地区的国民党军纠缠，向昆山进军。
第18、第114师团则是在击溃当面的中国军队后，直奔嘉善而来。
而此时，沪西的国军已经乱套了，由于仓促之间接到了后退的命令，各部队都意识到了危险，因而争相后撤，唯恐自己给日军合围。
由于争先恐后，最后第三战区长官部也和前线的部队失去了联系，整个战局由有序后撤迅速演变成了一场大溃败。
自9日起，日军击退中国军队零散抵抗，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。
11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东我担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。
当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市——上海沦陷。
11月13日，从华北调来的日军第16师团先头部队在白茆口、浒浦口附近登陆，与第40师展开激战。
由于京沪铁路方面日军已由安亭向昆山进逼，而浒浦口登陆之敌又有截断支塘附近公路的可能，第3战区下令各部撤至乍浦、平湖、嘉善、吴县、福山一线。
14日，左翼军除一部占领昆支线阵地外，主力转移至吴福线。
当日，浒埔口登陆日军第16师团以一部攻吴福，主力指向常熟。
第21集团军掩护部队遂放弃昆支线阵地，撤往常熟，次日日军占领昆山。
随后，日军第11师团于14日占领太仓后，为配合第16师团攻取常熟，以精锐一部从水上前进，向昆城猢西岸吴福线上另一据点莫城镇进攻。
中国军队经数日血战后仓淬撤退，士气沮丧，部队完全脱离掌握。
淞沪之战从开局进攻死守防御，中国军都屡有上佳表现，但后期却由于指挥层的优柔寡断、指挥失当而造成兵败如山倒的大溃败局面。这不但使王敬久、孙元良、宋希濂等师及胡宗南军团损失惨重，更使南京失却了屏障。
空前惨烈的大血战，也使中国军付出了惨重的代价。
3个月时间，中国将士伤亡达二三十万人，其中黄梅兴、蔡炳炎、杨杰、秦霖、庞家桢、官惠民、吴克仁、吴继光等10余名将军血洒淞沪，取义成仁，谱写了一曲舍生取义的悲歌。
唯一值得庆幸的是，随着第67军部分部队提前撤到吴福线，并对当面的国防工事进行了清理和整修，部队也全部进驻一线阵地，为上海撤下来的部队提供了一道安全屏障，这对于接下来的南京保卫战起到了积极的作用。
历史上，上海撤下来的部队到了吴福线知乎，部队便傻了眼。
只见国防工事大锁把门，工事破败不堪。
更糟的是，先前工事的钥匙都由当地乡、保长拿着，前线战败，这些地方士绅早脚底上抹油，溜得无影无踪。
工事打不开门，身后混乱的溃潮和日军追兵又至，部队立脚不住，再向后撤。
可惜国民政府花了数百万金钱、动用了4个师的兵力构筑的国防工事竟形同虚设，数年后法国马其诺防线的悲剧提前在中国上演了。
更重要的是，此前，日军统帅部曾规定华中方面军作战地域为苏州——嘉兴一线以东，但由于这样狼狈的大溃败，让日军看到了中国军队的虚实。
中国军仓惶溃逃，使华中方面军司令官无意停止前进，反而决定乘中国军队溃败混乱之机向西追击，以期一举攻占南京。
因此在占领上海之后，日军前敌指挥部继续进攻。
日本参谋本部接到华中方面军关于决定向南京追击的报告，虽感到震惊，但随即表示同意。
随后日军迅速攻占常熟、英城镇，苏州亦同时失陷。
而国军这边，眼见第一道国防线没发挥任何作用，军委会便急了眼了！
蒋委员长亲自向前方指挥官下令，无论如何困难也必须死守现有阵地，但兵败如山倒，仗打到这份上了谁还听谁的。
为夺路西逃，连长竟敢开枪打死友军的团长，这种时候这种部队还如何指望，溃退之势无法挽回。
好在眼下由于提前有了准备，虽然溃败已成定局，但是却未必没有挽救的机会。
但这些都和马铮没有太大的关系了，此时的他也遇到了大麻烦！