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此时的华北驻屯军实力其实是相当恐怖的，毕竟在去年吃了这么大的亏，傻子都知道必须加强华北方向的兵力，否则华北就保不住了。所以截止到1944年7月底，日军光是新编师团就增设了三四个，都是用来对付八路军的，如果算上南下支援湖南战场手第26、第27师团，实力就更加恐怖了。
此时，华北驻屯军战斗序列为：
司令官下村定中将（冈村宁次大将调到南京担任对华派遣军总司令了），参谋长高桥坦中将，副参谋长冈田重一少将，司令部设北平，下辖第1军、第12军、驻蒙军，方面军直辖第59、63师团、独立混成第1、5、8、9旅团、独立步兵第1、2旅团。共计8个师团、5个独立混成族团，4个独立步兵旅因，1个战车师团、1个野战补充队、1个特别警备队。
具体部署为：
第1军司令官澄田睐四郎中将，司令部从太原迁到了石门，下辖第62、114师团、独立混成第3旅团、独立步兵第10、14旅团。
第62师团师团长三浦忠次郎中将，司令部设在石门，负责防御从阜平至邢台一线的广大地区，阻止山西八路军主力翻越太行山、五台山，攻入华北大平原。此时他们正在井陉与源源不断开来的八路军激战；
第114师团师团长三浦三郎中将、参谋长高津康雄大佐，该师团1944年7月以独立步兵第3旅团为基干编成，下辖两个步兵旅团八个步兵大队，属于丙种师团。该师团部署在保定，负责防守保定地区二十多个县，与第62师团互为犄角。
独立混成第3旅团旅团长小原一明少将，原本驻扎在山西的，现在山西丢了，他们移防廊坊。
独立步兵第10旅团旅团长板津直俊少将，该旅团于1944年2月以关东军第28步兵团司令部为基础编成，旅团部就在石门，与第62师团抱团应付山西八路军那泰山压顶般的攻势。
独立步兵第14旅团旅团长吉川喜芳少将。该旅团1944年3月编成，司令部在沧州，他们的重要任务是当山东八路军向沧州发动大规模进攻的时候坚持一个星期以上，固守待援。
第12军司令官内山英太郎中将，参谋长中山源夫少将，司令部设郑州。下辖第110、115、117师团，战车第3师团。
第110师团师团长木村经广中将，参谋长末永光夫大佐。该师团原属华北方面军直辖，1944年3月31日归第12军战斗序列，4、5月间参加打通平汉线作战后，担负洛阳、宜阳、临汝地区的警备，并控制该地区附近的黄河沿岸。
第115师团师团长杉浦英吉中将，参谋长村中嘉次郎大佐。该师团1944年7月在河南郾城地区编成，司令部设郾城，担负从许昌附近至长台关平汉铁路沿线地区的警备。
第117师团师团氏铃木启久中将．参谋长江口浩平大佐。1944年7月以独立步兵第4旅团为基干在河南新乡地区编成，司令部设新乡，担负郑州附近黄河沿岸地区的警备。
战车第3师团师团长山路秀男中将，参谋长向田崇彦大佐。该师团原属驻蒙军战斗序列，1944年3月31日调归第12军。京汉线打通作战结束后集结于河南襄城附近，7月以后以—部参加打通湘桂线的作战，主力担负襄城、宝丰、禹县附近的警备。司令部设襄城。
驻蒙军司令官根本博中将，参谋长中川留雄少将。司令部设张家口。下辖第118师团、独立混成第2旅团、第12野战补充队。
第118师团师团长山口武三郎中将。该师团1944年7月10日以独立步兵第9旅团为基干在山西大同地区编成，7月17日编入驻蒙军战斗序列，担任蒙疆西部地区的警备，下辖两个旅团，八个步兵大队，也是丙种旅团。
独立混成第2旅团旅团长松涌丰—少将，司令部设张家口，担负察南10个县，察哈尔盟2个县的警备。
第12野战补充队队长瓦田隆根少将。该部1944年2月编成，参加了打通平汉线作战。7月出河南洛阳移驻蒙疆地区，主要担负京包线西部的警备。这是个奶妈一样的角色，前线各部队出现了战损都会从这里挑选兵员和军官过去进行补充，要不你以为“补充队”这三个字是拿来干嘛的？
方面军直辖部队：
第59师团师团长细川忠康中将，参谋长江田捻大佐。该师团下辖步兵第53旅团和步兵第54旅团，共八个大队，负责防守济南、武定、泰安、曹州共二十二个县的广大地区。当然，在八路军的挤压下，他们现在能确保的只有济南周边那几个县了。
第63师团师团长野副昌德中将，该师团于1943年6月在北平编成，司令部设北平。
独立混成第1旅团旅团长小松崎力雄少将，司令部设青岛，填补了中村中将所部被调走后的空缺。
独立混成第8旅团旅团长竹内安守少将。司令部设唐山。
独立混成第9旅团旅团长藤冈武雄少将，司令部设天津。
独立步兵第1旅团旅团长浅见敏彦少将，司令部驻山东兖州。
独立步兵第3旅团旅团长柳川真一少将，司令部设衡水。
还有一个特别警备队，旅团级别的，下辖五个大队，用那些各师团挑剩的歪瓜劣枣编成，别说火炮，机枪都不多，只能维持一下治安，拉出去打野战的话，晋绥军都分分钟暴打他们。这帮货直到现在都还没搞清楚自己的驻地在哪里，我们姑且无视他们。
此外华北驻屯军还有两个甲种师团，第26和第27师团，这是整个华北战场最强悍的部队，可惜都给调到湘南去作战了，此时正陷在衡阳那个烂泥潭里，与数十万国民政府军精锐杀得昏天黑地，能不能撤回来都是个未知数，姑且无视。至于第32和第35师团，在三月份的时候给调到太平洋战场去了，现在正呆在太平洋岛屿上饿肚子呢，无视之。
也就是说，截止到第四野战集团在济南打响反攻第一枪，华北驻屯军总兵力达到恐怖的八个师团又十一个旅团，三十五万之众，创下了中日战争爆发以来的纪录。可以说，日军对于八路军可能会发动的大反攻已经作了充分的准备。早在衡阳总攻打响之前，步兵第1旅团便进驻济南，以增强济南的防御能力。
可他们万万没想到第四野战集团的战术竟然如此诡异，直接用飞天三蹦子运载大批剽悍的士兵从他们头顶飞过，在济南机场降落，一举便拿下了机场！
这一记凶狠的黑虎掏心把济南日军给打蒙了。他们在章丘一线集结重兵，构筑了坚固的防线，准备抵御八路军凶猛的进攻，可谁曾想人家的第一波进攻根本就不是从地面发起的，而是从他们头顶大摇大摆的飞过来？
那他们花了一年多的时间，在泰山与黄河之间修筑的防线用来防什么？防空气吗？
震惊之下，细川忠康中将向守卫机场的日军下达了不惜一切代价夺回机场的死命令，哪怕他们全部都死光了，也要把机场给他抢回来！这可是济南日军从外界获取支援的最便捷通道，如果机场失守，他们就成孤军了！
可惜的是，这一任务守卫机场的日军只完成了一半：他们全部死光了，但机场没有夺回来。夺取机场的是八路军唯一的伞兵旅，由杜长勇率领的独立伞兵旅第1营，他们先是用飞天三蹦子将机场上的日军飞机全部打成火球，再从天而降占领了机库和跑道，掩护后续的部队降落。日军不顾一切向跑道进攻，都让这些凶悍的伞兵用自动步枪和通用机枪扫得人仰马翻。飞天三蹦子更是如蝗虫过境般一群群地俯冲而下，用机枪和火箭弹将他们成堆打倒。他们的亡命进攻除了留下一堆堆尸体之外，什么也没捞到。几个回合下来，机场守军已经所剩无几了，被包围在一片草坪上，绝望地看着飞天三蹦子来来去去，不断卸下整连整连的伞兵……
接下来就更过份了。在他们目瞪口呆的注视中，一架架巨大的运输机从天而降，停在跑道上，从飞机肚子里开出一辆辆轻型坦克……没错，又是蝎式坦克。现在衡阳地区的日军正被这群凶悍的蝎子蜇得哀哀直叫，本着有难同当的精神，第四野战集团认为很有必要也让第12军尝尝这些蝎子的厉害。
和蝎式坦克一起被卸下来的还有吉普车、油料、105毫米轻型榴弹炮、成箱的炮弹……两地距离实在太近了，运输机不用加油，一箱油能来回跑上好几趟，运输效率真不是一般的高。日军被炮艇机死死压制着，根本就没法接近机场，只能绝望地看着一支拥有大量大口径榴弹炮、迫击炮和坦克，还有机动车辆，可谓武装到牙齿防护到裤裆的大军在济南城下完成集结，无计可施。
他们要大难临头了。