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李世民的唐军围着洛阳城，四面进攻，日夜不息，十多天都未能攻下。没日没夜的作战，让士兵疲惫不堪，唐军的士气和体能也已到达极限。战场上的死亡，容易勾起人的思乡情结，一种思归的气氛开始在军中弥漫。
这个时候，李世民又接到李渊的密敕，命他班师。原来，李渊因洛阳久攻不下，师老兵疲，想令李世民撤军西还。李世民的行军总管刘弘基也建议班师回撤。
攻城战打到如此地步，可以说是行百里而半九十，仅差最后一步，撤退就意味着之前近一年的努力将全部付之东流。李世民面对李渊的密敕和将领的意见，没有丝毫的动摇，他的想法是必须一劳永逸的拿下洛阳。
“洛阳一日不破，大军一日不还，敢说后退者，斩！”李世民的话展现了他一往无前的决绝。面对这场意志的砥砺，拼的就是谁能咬牙坚持到最后，这个时候军心不能有半分的动摇。
可就在这最为微妙的关头，李世民却突然接到战报，三月二十一日，割据河北的窦建德亲率夏军十余万众，攻克了管州、荥阳和阳翟等县，直逼洛阳而来。这让原本已经胜利在望的洛阳局势急转直下。
李世民的唐军能抵挡住王世充和窦建德的两军合围吗？
那窦建德本已李渊修好，为何又来蹚洛阳这趟浑水呢？原来王世充眼见洛阳已是朝不保夕，赶紧派出他哥哥的儿子王琬及长孙王安世，前往河朔窦建德处乞援。
窦建德与王世充两人之间本是龌龊不断，你捅我一枪，我砍你一刀的互相下腿绊。窦建德也十分看不起王世充，不想帮王世充解洛阳之围。但他手下的中书侍郎刘彬是个很有远见的人，劝窦建德说道：“现在天下大乱，老李家占了关中，王世充得到了河南，咱们霸占河北，本来是三足鼎立的局势。老李家人不讲武德，想吞并王世充的土地财产，看形势王世充也坚持不了多久。虽说王世充也不是什么好玩意儿，但他要被拿下，以咱们的力量独力对抗李唐，怕也不好过，这叫唇亡齿寒。不如咱两家先放下争执，一起对付唐军。打跑了李世民，再单独对付王世充就好办了，到时候再统一天下，也不是不可能的。”
刘彬的分析很具体，也很务实。连郑抗唐确实是窦建德最好的选择，这个时候如果不拉兄弟王军长一把，下一个倒霉的肯定会是自已。大国搏奕，既是如此，弱小的肯定会联合起来对抗强大的。
窦建德立刻领会了三国搏奕的精髓，召进王世充的使者，对他们承诺一定会亲率大军攻击小李子。
公元621年三月二十一日，窦建德率领十万大军，号称三十万，浩浩荡荡的直奔李世民而来。窦建德还算讲武德，进攻前派出一名使者告知李世民，“我已出发，你再不离洛阳远点，一切后果由你方负责！”
李世民正急攻洛阳，接到窦建德攻来的消息，头都大了一倍。洛阳城旦夕之间就可破，但此时如果不退兵，很可能被窦建德包围在洛阳城外，到时腹背受敌，弄不好得全军覆没。如果后退，自可保得平安，只是前期的努力又将化为泡影。
李世民召开作战会议，想听听手下将领的意见。萧瑀、屈突通等诸将都主张放弃围城，退守新安，以避开窦建德的锋头。唯有记室薛收和郭孝恪，却是主张继续围攻洛阳，派出一支队伍扼守虎牢关，以逸待劳，伺机攻击窦建德。这无疑是一个胆大包天的想法。
面对危局，李世民思虑良久之后，做出了一个几乎让所有人都惊骇不已的决定——围城打援，双线作战。并决定亲率三千五百轻骑，扼守虎牢，迎击夏军。
三千五百骑对阵十万人，就凭这份的勇气，也足以让李世民留名史册了。
在唐军将领眼中看来，李世民的选择无疑是在胡闹。作为三军统帅，以数千骑兵对峙十余万大军，一旦有失，后果不堪设想。尽管麾下众将不断劝谏，但却丝毫未能动摇李世民的决心。“不用多说，就这么定了！”
李世民为何如此轻易地做出了这个关乎国家命运的抉择？他的决心究竟又是从何而来的呢？
这就不得不从刘文静的死说起。刘文静是第一个被杀掉的唐初功臣，他的死对年轻的李世民来说，无疑是一个沉重的打击。休戚与共的将佐臣僚，战功卓著的开国元勋，仅仅因为一句酒后狂言，竟落得如此下场。李世民已隐然地察觉到一丝细微变化，开始在他和父兄之间悄悄发生。
作为功臣集团的最高代表，如何利用统一战争快速积蓄资本，在日后漫长的政治生涯中立于不败之地，成为了李世民不得不面对的生存抉择。因此，面对窦建德倾巢而来的十万大军，当麾下众将大多建议撤军的时候，李世民却像饿狼盯着鲜肉一般，垂涎三尺。
在李世民看来，两线作战固然风险重重，可若能一举生擒窦建德，歼灭夏军的有生力量，则河北地区，便可由此一战收复。洛阳之围，更将不攻而破。统一天下，几乎在此一举，这样的战果实在太过诱人，这样的战绩必将永载史册。
虎牢关位于今河南省荥阳市西北部十六公里的汜水镇境内，是洛阳东面最重要的门户，险峻无比。能否在窦建德之前抢占虎牢关，成为战局的关键所在。
决议已定，李世民留下李元吉、屈突通等人继续围困东都洛阳。自已则亲率李世勣、程知节、秦叔宝、尉迟敬德等一干猛人和三千五百骁骑，急驰虎牢关。王世充在城上望见李世民军一部向东退去，不知诡计多端的李世民又耍什么幺蛾子，愣是没敢出城攻击剩余的唐军。
李世民到了虎牢关，窦建德的夏军已在二十里外扎了营，正等着去唐军的使臣回来报信呢，那使臣早已被李世民扣押。
到了虎牢关，李世民旧习不改，仍亲自带着一小队人马去窥探窦建德军营。这次李世民让众将带人分别埋伏在沿途左右。自已则与尉迟敬德和两名骑士，出现在窦建德侦骑兵的视野里。
窦建德的骑兵还没有领教过李世民的手段，“哎！这有几个唐军细作，赶紧抓住送到军营，没准将军能赏我个小官当当。”这些骑兵的愿望是美好的，可现实却相当残酷。还没等靠近李世民四人，就被李世民的箭射中一人，倒裁下马来。李世民大叫一声，“我乃秦王李世民！”那些侦骑兵吓得赶紧跑回军营。
李世民四人也不急，等在原地。就见夏军阵营中冲出五、六千骑兵。直奔四人而来，跟着李世民来的两骑没见过这么大的场面，当场吓尿，劝李世民说道：“咱们赶紧回吧！”李世民轻蔑地看着敌人大军，说道：“我拿弓，敬德持槊，就是有百万的军队，也不怕他们！”
李世民这牛逼吹的有点清新脱俗。他见那二人已是战战兢兢，对他二人说道：“慌个毛线，你们先回去，看我二人断后。”于是勒马等着敌人到了近前，开始弯弓射箭，一箭一个，例不虚发。那敬德好不勇猛，面对五千多人，毫无惧色，反倒冲入敌阵，舞槊刺杀十余人。二人这才假做不敌，向反却退。
夏军不知有诈，见二人退却，一拥上来。埋伏在两边的秦叔宝、徐世勣等人冲出，杀得夏军措手不及，损兵三百多人。