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“曹洪，快回头！”
突然，背后响起震天的喊杀声，马岱带领援军杀到。
曹洪、徐晃急忙转身回撤，不料鼓声一响，山后杀出两路伏兵，左边是马超，右边是庞德，一时间混战成一团。
曹洪力不从心，损失惨重，好不容易突围而出，逃回关上。
西凉兵紧追不舍，曹洪等人只得弃关而逃。
庞德趁势追过潼关，幸好撞见了曹仁的部队，这才救下了曹洪一行人。马超随后也登上了潼关。
曹洪失去了潼关，羞愧地去见曹操。曹操沉声道：
“我给你十天的时间，怎么才九天就丢了潼关？”
曹洪辩解道：“西凉军百般辱骂，我看他们松懈，就趁机反击，没想到中了他们的诡计。”
曹操责备道：“曹洪啊，你还是太年轻，太冲动了。徐晃，你应该知道怎么做。”
徐晃无奈地回答：
“我多次劝阻，但他就是不听。当时我在关上点验粮草，等我得知时，小将军已经冲出去了。我担心出事，急忙追赶，但已经落入敌人的圈套。”
曹操大怒，喝令将曹洪斩首。
众官求情，曹洪这才认错告退。
曹操的军队直捣潼关，曹仁建议：
“先扎稳营寨，再考虑攻关不迟。”
曹操下令伐木，搭建栅栏，分为三座大营：
左营由曹仁统领，右营由夏侯渊镇守，曹操自己则驻守中营。
次日，曹操率领三营的将士，向关口发起猛攻，正巧遇上西凉的兵马。
双方摆开阵势，曹操在帅旗下，瞧见西凉士兵个个英姿勃发，人人如狼似虎。
尤其是马超，面容俊美如敷粉，唇红齿白，腰身纤细肩宽膀阔，声音洪亮力大无穷，身披银甲，手执长枪，威风凛凛地立于阵前，庞德和马岱分列左右。
曹操内心暗暗称奇，骑马上前对马超说：
“你是汉朝名将的后代，为何要背叛呢？”
马超怒目而视，破口大骂：
“曹贼！你欺君罔上，罪该万死！杀害我的父兄，此仇不共戴天！我要活捉你，生吞你的肉！”
话音刚落，他挺枪直奔曹操。
曹操背后，于禁迎上前去。
两人交锋，斗了八九回合，于禁败退。
张合接替上阵，战了二十回合也败下阵来。
李通接着出战，马超英勇无比，几个回合后，一枪将李通刺落马下。
马超挥枪指挥，西凉兵如潮水般涌来。
曹操的军队大败。
西凉兵势如破竹，曹操的将领们无法抵挡。
马超、庞德、马岱率百余骑兵，直冲中军，欲捉拿曹操。
曹操在混乱的军中，听到西凉兵大喊：
“穿红袍的是曹操！”
他急忙脱下红袍。
又听到大叫：“长胡子的是曹操！”
曹操惊慌失措，拔刀割断自己的胡须。
有人告诉马超曹操割须的事，马超立即下令：
“短胡子的是曹操！”
得知此事，曹操急忙用旗角包裹住脖子逃跑。
后人有诗赞曰：
潼关一战望风逃，
孟德匆忙脱锦袍。
剑下割须应失色，
马超声威震九霄。