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上庸城位于秦岭、大巴山和武当山三条山脉的汇合处，这一带地形复杂，山峦林立，河流奔腾在山涧之中，很容易出现险关要隘，上庸城便位于最重要的汉庸道上，成为襄樊通往汉中的咽喉节点。
对荆州而言，上庸属于西北边陲，它所连接的汉中，其地位远不能和蜀中和关中相比，商人去关中，一般是走南襄隘道，也就是从南阳走内乡，过武关走商洛前往长安，不用走路途艰险的汉中道，所以上庸对于荆州的战略意义并不大。
但上庸城对于汉中却非同寻常，秦岭和大巴山一南一北将汉中牢牢包围，而东面又有武当山堵住去路，这样一来，流经武当山北麓的汉水，和沿武当山南麓而行的汉庸道便成为了汉中东进的两条关键道路，可以说上庸就是汉中的东大门。
但就是这么一座极为重要的东大门，却不在张鲁手中，之前是被曹军所占，张鲁不敢触怒曹操，对上庸是渴望而不得，现在上庸城又由曹操交到了刘璟手中，相对而言，刘璟似乎比曹操好惹那么一点点。
在蜿蜒的山道上，一支由五千人组成的军队正疾速向东南进军，这支军队正是由孟达率领的汉中东征军，他们已经绕过了几乎没有驻军的武陵县和建始县，目标直指三十里外的上庸城，此时他们已经进入了上庸郡境内，前方数里外便有一座烽燧，叫武陵燧，是荆州最西面的烽燧，也是上庸城的前哨，只有十名驻兵，但作用却十分重要。
汉中军来到了一处比较宽阔的山坳内，一条小溪从山涧潺潺流下，孟达见这里适合扎营，便一摆手令道：“停止前进，军队就地驻营。”
士兵们纷纷坐下休息，等待后面辎重队到来便开始扎营休息，这时，两名副将孟忧和李方围拢到孟达身边。
孟忧是孟达之弟，而李方却是张鲁的心腹牙将，曾是张鲁的贴身亲卫之一，张鲁让他跟随孟达出征上庸，显然是有监视之意，不过这也是人之常情，孟达率领五千重兵东征，身边没有心腹跟随，张鲁怎么能放心。
“孟将军，前方烽燧要不要拔除？”李方问道。
孟达看了看地图，从这里向东有南北两条路，在上庸城汇合，而烽燧正好位于这两条路的分岔点上，它又在高处，对路上的情况了如指掌，孟达点了点头，对兄弟孟优道：“看样子，这座烽燧是非拔掉不可。”
上庸城墙高大而坚固，它又位于高处，两边都是险要山势，前方面临堵水，可谓一夫当关，万夫莫开，要想攻下这座城池异常艰难，但荆州拿到这座却不费吹灰之力，以交换的方式从曹操手中得到了这座通往汉中的关键城池。
上庸的主将正是魏延，以魏延的身份，他应该是坐镇江夏或者南郡，独挡一方，却让他守这座边陲之城，在荆州将士眼中，这就是对魏延失守柴桑城的处罚。
但魏延却心知肚明，他在接受这个守将之职的晚上，贾诩便详细地将这次汉中战略告诉了他，他实际上是在执行荆州西扩的重大决策。
城头之上，魏延正带着十几名亲卫四处巡视，魏延已在昨晚得到了孟达派人送来的秘密情报，就在这两天，汉中军将发起对上庸城的进攻，具体的进攻方案魏延也知道了，对方要先占领对岸的庸南城，他需要配合孟达，让汉中军占领上庸。
尽管知道这是汉中巴蜀大战略，事关整个西扩成败，但魏延心中还是有些不舒服，毕竟这又是一次许败不许胜的丢城，对他的名声影响很大，如果事后澄清此事，或许还能挽回，可如果不澄清，他这个黑锅都背到底了，而且魏延十分怀疑，这种事情以后都极可能不会公布真相。
正是考虑到这一点，魏延的心中十分郁闷，但军令如山，他必须执行，而且这事关西扩战略，一步错将全盘皆输，想到这里，魏延只得把心中的郁闷吞进肚子里。
这时，城东头的警钟骤然敲响了，‘当！当！当！’钟声急促，魏延吃了一惊，这表示城东出事了，当刚走几步，他顿时反应过来，应该就是庸南城，这不就是孟达的计划吗？
他快步来到城东，果然是庸南城，城头烽火点燃了，这表示有敌情，士兵们议论纷纷，庸南城位于腹地，怎么会有敌人，而且已经废弃，城内只有十名士兵，这能坚持多久。
很快，一名士兵飞奔跑上城头禀报，“启禀魏将军，有一伙山贼近两百余人进攻庸南城，弟兄们无法抵抗，被迫撤退！”
魏延深深吸一口气，喝令道：“传我的命令，所有军队立刻集结，随我夺回庸南城！”
几名将领飞奔而去，这时副将卢进匆匆走来，劝魏延道：“将军，我们的守军只有一千余人，如果都去夺庸南城，上庸就空了，万一这是山贼的调虎离山之计，后果很严重。”
卢进在下雉县和魏延生死与共，两人结下了极深的交情，他也成了魏延的副将，魏延将他拉到一边，低声道：“事情没有那么简单，你只管听我的安排，我率一千军去夺回下雉县，你率剩下的弟兄守上庸，假如关中军大举来攻，你不用守城，立刻弃城而走，我会给你在下游安排船只过河，记住了，千万不要抵抗，不要做无谓的牺牲，立刻弃城！”
卢进心中十分震惊，但他也有点明白过来了，“卑职明白了。”
魏延又叮嘱他道：“此事非常机密，这里只有你我两人知晓，且不可再让第三人知道。”
卢进点点头，“卑职心里有数，我会装得象一点，仓促撤离。”
“去吧！替我点兵。”
一刻钟后，魏延率领一千守军渡河过了堵水，向对岸庸南城杀去，而上庸城的守军只剩下三百余人。
就在此时，在距离上庸城约三里的一片树林内，孟达率领数千士兵正紧张地等待上庸城的变化，孟忧率两百人化装成山贼偷袭庸南城，魏延岂能善罢甘休？他们等待就是这个机会。
旁边李方见孟达十分紧张，汗珠都顺着额头流下来了，便笑着劝他道：“孟将军不用太担心，实在不行我们就请求增兵强行攻城，反正城内也才一千余守军，完全可以攻下。”
孟达叹了口气，“如果请求增兵，恐怕有人就不会放过我了。”
李方知道他指的是张卫，又安慰他道：“有主公支持你，我想没有人敢对你不利。”
孟达点点头，“多谢李将军！”
就在这时，一名探子飞速来报，“启禀孟将军，魏延率一千军队渡河向庸南城杀去了。”
孟达大喜，对李方道：“这是天意啊！”
“呵呵！这不是天意，是将军的计谋成功了。”
孟达当即令道：“李将军可率领五百弓弩手赶赴堵水码头，阻截魏延军队回来，我来负责攻城。”
“遵命！”
李方一挥手，“弓弩手跟我来！”
他率领五百弓弩手绕过上庸，向距离上庸城一里外的码头奔去，孟达见他们已经过了城，便一声令下，“进攻城池！”
“呜——”
树林中号角吹响了，四千余汉中军从树林中奔涌而出，抗着数十架攻城梯向上庸城冲杀而去。
上庸城头钟声大作，守军大呼小叫，城头最高处的烽火点燃了，是三柱青烟，表示有军队大举来攻，城头上三百余守军张弓放箭，射向奔腾如潮水般的汉中军，卢进目光严峻地望着铺天盖地杀来敌军，他们只有三百人，就算真的守，他们也守不住城池。
这时，一名屯长奔来急报道：“卢将军，弟兄们兵力不足，守不住城池！”
卢进半响叹息一声，令道：“弃城，军队向北撤离！”
三百士兵开启了东门，在卢进带领下冲出了城头，他们没有去码头，而是沿着堵水向北逃去，魏延在北面十里外给他们安排了船只。
这场偷袭战的结果让汉中军喜出望外，他们不伤一兵一卒，便成功地夺取了上庸城，将张鲁梦寐以求的这座城池揽入了怀中，孟达立刻派人赶赴汉中向张鲁报喜，同时也提醒张鲁，要防止荆州，不仅要加强上庸防御，同时也要防止荆州军从汉水进攻汉中。
上庸郡失守的消息震惊襄阳，也震惊了荆州，军师贾诩立刻派人用八百里加急赶赴江陵，向刘璟汇报这个紧急情报。
此时，荆州军已占领公安县，正分兵三路向武陵郡、零陵郡和桂阳郡进发，而刘备军则被迫南撤至衡阳郡，在衡阳郡摆下阵势，准备和荆州军决一死战。
就在这个关键时刻，刘璟得到了汉中军趁荆州军收复荆南的机会夺取上庸的消息，刘璟极为震怒，立刻命甘宁率两万水军分乘五百艘战船向汉中进军，又令赵云为主将，率领一万五千军从陆路进攻上庸，同时责令魏延立功赎罪，出任赵云副将。
与此同时，刘璟派司马懿再次出使蜀中，督促刘璋履行诺言，出兵汉中，荆州、巴蜀和汉中的局势都被一座小小上庸城调动起来。