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张营的难攻出乎了吕明、季和的意料。
本来以为，本部俱是秦军精锐，且在谷中休整了数日，而张景威部则是远来“疲兵”，并本部的兵马比张景威的兵马也多，又是趁夜偷袭，可谓是占尽了天时地利人和，无论如何，总能把张营打下来的吧？万万没有想到，从四更苦战到早晨，竟是尚未能克之。
窦干所率的锐士，数次猛攻，没有效果，这些锐士皆是披挂重甲的，一副重甲数十斤重，再是壮勇的人，披甲久战的话，气力亦不免不支，因此早已退下，换上了其它秦兵接着进攻。
吕明这边有二百先登重甲死士为前锋，还打不下张营的辕门，东、西两面的齐禾、苟单部更是无尺寸进展。眼看天色渐渐大亮，兵士们因为疲乏，虽然再三催促，部曲督、部曲将等督战的军吏尽管一直虎视眈眈，可仍是攻势渐钝，吕明原先自信的心情，慢慢变得焦躁起来。
就在这时，立在不远高地上观战的季和下了高地，快步到吕明身边，说道：“将军，有计了！”
“什么计？”
“破张营之计！”
“怎么破？”
季和挥扇，前指张营，说道：“我适才在丘上观之良久，看得清楚，张营的兵士半数都左祍跣足，帕如二弓相叠，或饰以锦鸡毛者，持板楯而斗，乃是賨人。
“将军，賨人者，蜀之土著也，对张景威岂有忠心？我的破营之计，就是咱们可以从张营的这半数賨人兵士下手，诱其生乱，如此，张营不攻而自陷也！”
“可是方下正敌我鏖战，如何才能使其生乱？”
季和既然说出这话，当然是已有挑动张营賨兵生乱的办法，他从容地说道：“我军自四更攻营到现在，张营兵卒死伤不少，我登高下望，賨人死者亦众，料賨人已无斗心，唯是被张景威所迫，不得不战耳。将军，咱们来定军山的路上，不是重金买了几个賨人，叫他们给咱们做向导，以防我军走错了路么？何不出金银财货，堆积营前，把这几个賨人派出，告诉营内賨兵，只要肯降，不仅不杀，而且将军还会赏赐金银与之。……如此，营中賨兵乱自生矣！”
吕明眼前一亮，说道：“方平，卿此策上佳！”
这次是来夜袭张景威营的，随军的辎重没有带，留在了山谷间，吕明便立即遣吏，赶回谷中，运了两大车的随军财货过来，并及十套铠甲、五十套弓矢，还有二十匹战马，统统摆放到营前交战地北边的里许之处，命攻营的战士稍停，令那几个随军做向导的賨人出去，用賨语，齐声往营内喊叫：“吕大人说了：只要肯降的，一概不杀，统统释放还家，瞧见这些财货了么？还随便你们挑取！降的若有小率、酋率，这些铠甲、弓矢、战马，就都给你们！任由你们自分！吕大人是略阳郡的氐人部大，身份尊贵，说出去的话，就像放出去的箭，决不食言！”
为了增强可信度，吕明给了这几个賨人许多的金银饰品，把自己束发的金丝绳、随身佩戴的玛瑙和珠宝等饰物都给了他们，叫他们各自穿配在身。
上午的阳光下，营前那堆如小山的金银、绸缎，被阳光射出璀璨的光芒，这几个賨人也被阳光照耀得宝光四射，白色的铠甲、精美的弓矢、雄骏的战马，夺人眼目。
望楼上的张景威听到了这几个賨人的喊叫，他听不懂他们在说什么，但就算是个愚人，眼见此状，这时也能猜到吕明的用意。
他急视楼下营栅内，混杂於陇卒之间的賨人兵士，看到他们中的许多人，因为这几个賨人的喊叫，眼神开始游移，当即心头一沉，想道：“好个狡虏，出此毒计！我的营守不住了！”
却是，张景威军中的那半数賨人兵士，本非他的部曲，是他来援汉中前，从他治下梓潼三县内的賨人部落中临时征调而来的，虽当时给他们许下了重赏，但值此苦战、伤亡惨重之际，只靠那些重赏，显是无法再凝聚这些賨人的忠心，激励他们继续战斗的斗志了。
果如他的所料，短短的片刻后，守卫北营西边营栅的数十賨兵里头，一人突然丢掉盾牌，扔掉长矛，振臂大呼了几句什么，那数十賨人就往栅栏上爬去，看架势，分明是要往营外逃去。
张景威隐约记得，那大呼的賨人，正是这数十賨人所属部落的小率。
左右军吏大惊，一人叫道：“护军，那些蛮子要投敌！赶紧下令，把他们杀了！”
何须等张景威下令？
张景威等看见，那数十賨人附近的陇卒军将和近处督战的部曲将，逢此骤变，楞了稍顷，便就各持刀剑，赶将过去，朝这些想要投敌的賨人身上砍去。那数十賨人焉会引颈受戮？举着板楯，持矛、持刀，奋力反抗。营北西边的那一段栅墙，登时乱成了一团。
危急关头，张景威迅速做出了判断和决定。
他下令说道：“飞传我令，不许阻賨人出营！”
“护军？”
“营中兵士，賨人占了半数，现若阻之，一旦賨人俱叛，外有强敌，吾等尽死矣！”
“可賨人如果投敌？这营还怎么守？”
“再击鼓传我将令，命将士弃营南撤，我亲为三军断后！”
此时天亮，张景威已经看清，先前营外远处那点点漫野的火光，原来只是吕明在虚张声势，吕明真正可用攻营的秦兵战卒，只不过三四千人而已，而营中他的部下兵卒，共有三千，賨人若是不乱，这仗还能坚持再打，但如今賨人既已不可信，这个时候，只有弃营一途了。
也算是壮士断腕，当断则断。
自镇梓潼三郡以来，张景威帐下的军吏、兵士，素服他的干练果决，闻他此令，虽有军吏不愿就此耻辱败退，亦有军吏担心撤退路上，会被吕明的追击，从而遭到更大的损失，但倒是无人不肯从令，俱皆凛然接令。
於是，张营的陇兵任由賨人出逃，趁秦军攻势暂止的空儿，北、西、东三面守战的将士们，各留了些掩护撤退的部队，余下的络绎聚到营中，汇成一部，出营南门，撤退而去。
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