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秦二世三年（公元前207年）二月，带着进攻昌邑失利的惆怅，乘着尚有寒意的春风，刘邦一路西行，路过高阳。在高阳休整队伍的时候，一位老者走进军营。
这老者姓郦，名食其，魏国高阳人，是周朝陈留侯的后人，是个儒生。虽然祖上富贵过，但是到了郦食其这一代，别说封地早就没了，家道也是破落不堪。博览群书的郦食其生不逢时，一直活到六十岁，都没遇上发家致富的机会，勉强在当地谋了个里监门的小差事糊口。虽说职低位卑，除了高谈阔论不会别的营生，可是老郦头人穷志不短，马瘦毛不长，狂得在县里都出了名挂了号的，再加上他爱喝酒，嗜酒如命，人称其为“高阳酒徒”。就因为这个，衙门里的人根本不敢使唤他，成天像养老太爷那样养着。
别人不用郦食其，郦食其也看不上衙门里这点烂差事。他觉得自己这一肚子学问不能带进土里，总得找一个可托付的主公，干一番大事业。
自从陈胜、吴广打头起义，一波又一波的英雄豪杰呼啦啦地打高阳过。郦食其冷眼观瞧，没一个看上去能成大器的。
等到刘邦到了高阳，郦食其出山了。别看刘邦实事没干多少，可是名气不小。所以郦食其对刘邦是早有耳闻。根据别人的讲述，郦食其分析了一下刘邦，觉得这个人虽然比较傲慢，经常看不起别人，但是有雄图大略，能成事。比起其他人来，郦食其还是愿意跟着刘邦。
这里就有个关键问题了：刘邦既然傲慢，主动上门投靠恐怕就不会受到重视，怎么办呢？郦食其自有妙计。
说来也巧，刘邦的近卫军里有一个人正是高阳人，跟郦食其还认识。赶上大军驻扎在高阳附近，这位老乡请了假，回家探亲。刘邦这时候是思贤若渴，经常问身边的人在老家有没有人才。郦食其早有耳闻，连忙去找小老乡，表达了自己的投靠之意，请老乡帮忙引荐。
怎么自我引荐呢？
郦食其告诉老乡：“千万别说我想见沛公。你没事的时候就当闲聊，就说‘我老家有个姓郦的儒生，六十多岁，但是身子骨结实，身长八尺。别人都说他是狂生，他自称不是狂生’。你就这么说就行了。”
老乡很为难：“老爷子，您还是别费劲了吧？您不知道，我家沛公最讨厌的就是儒生。凡是有戴着儒生的帽子来见沛公的，沛公就立刻把人家的帽子拽下来，往里边撒尿；跟他们说话的时候也是动不动就破口大骂。我看您就别触这个霉头了吧！”
郦食其一皱眉：“我让你这么说你就这么说，怕什么呢？”
老乡没办法，回去之后就照着郦食其交代的说了一遍。然而，平时最讨厌儒生的刘邦偏偏就对郦食其有了兴趣，立即派人去请。请是请了，刘邦对郦食其也没重视，一边等，一边坐在床上，让两个侍女打洗脚水给他洗脚。郦食其兴冲冲赶来，刘邦就这样洗着脚接待他。
要是一般人，哪敢跟刘邦挑这个理。郦食其可不是一般人，他非但没有甩袖而走，反而上前象征性地作了个揖，开口就问：“足下此来，是要帮助秦国打诸侯呢，还是要帮着诸侯打秦国呢？”
刘邦是真不客气，开口就骂：“竖儒！”竖儒，就跟现在骂别人是“混蛋”一样，是当时典型的脏话。紧接着刘邦就说了：“天下苦秦久已，所以诸侯团结一致奋起反抗。你竟敢说我帮着秦国打诸侯，你这是在侮辱我！”
郦食其阴阳怪气地嘿嘿一笑：“您也知道您是来反秦的呀？推翻秦朝岂是说说而已？难道不是应该聚合民众、召集义兵来一起干这事吗？有您这么倨傲无礼地接待长者的吗？是我侮辱您还是您侮辱我呀？您这不是把人才都往秦朝那推吗？这不是助秦，难道还是攻秦？”
刘邦挨了一顿批，立即改正错误，穿戴整齐，将郦食其请到上座。就这样，宾主双方在友好的气氛下，就当前国内形势进行了广泛而深入的探讨，并取得了多项共识。
行家一出手就知有没有。听郦食其这一番纵论天下，大谈战国七雄合纵连横之道，刘邦知道自己是真遇上人才了，当即请郦食其吃饭。一边吃，刘邦一边问自己该怎么办。郦食其当即说：“您目前不过是纠集了一帮乌合之众，收纳了一群残兵败将，手下不满万人。就凭着这些人就想打秦国，等于是把脑袋伸进老虎嘴里。您现在最要紧的是赶紧提升实力。而要达到这个目的，眼前的陈留（今河南开封市东南）就不能不取。陈留地处天下要冲，是四通五达（义同四通八达，五达指东西南北中五方）之地，城中粮草充足。我跟陈留县令关系不错，如果您同意的话，我可以替您出使陈留，劝他投降。如果他不降，我做内应，您领兵从外攻，夺取陈留也就不难了。”
听了郦食其的话，刘邦高兴不已，马上依计而行，果然占领陈留。陈留是个大城，也是刘邦到目前为止自己打下来的最大的一座城。这对于刘邦来说意义格外重大，既鼓舞了士气，补充了给养，也提高了知名度。
郦食其帮助刘邦占领了陈留，他的弟弟郦商得到消息，也带着四五千人来投奔了。这一下，刘邦的军力增加了不少，怎么说也是个“万员户”了。大喜之下，刘邦封郦食其为广野君，专门负责外交工作；封郦商为将，统帅陈留兵，跟自己一起去抢地盘。
当初刘邦带着张良投奔项羽的时候，张良跟项梁借了千余人马，拥立韩 国公子横阳君姬成为王，陪着韩王去收复韩 国故地。韩王和张良倒是打下了几座城，可回头就被秦军抢回去了。就这样你来我往，今天我打下来，明天你抢回去。韩军人少，张良也不敢碰硬，带着秦军在颍川（辖境相当于今河南登封市、宝丰以东，尉氏、郾城以西，新密市以南，叶县、舞阳以北地）兜圈子。
万幸的是，刘邦占领了陈留，带着人马赶来帮忙。张良马上与刘邦合兵一处，大破秦军，终于为韩王取得了一大块稳定的地盘。
韩王姬成非常高兴，在刘邦再度启程之时，命令张良带着大队人马为刘邦送行。说送行，是为了怕项羽挑理，实际上就是让张良协助刘邦打咸阳。
眼看着自己的实力一天天壮大，函谷关已经近在眼前，咸阳城仿佛唾手可得，而最具竞争力的项羽还在跟章邯对峙，刘邦做梦都笑出声来。
背地里发大财，多好啊！
刘邦四处乱撞，运气不错，实力日渐强大。估算着日子，分析着形势，他迫不及待地要兵发咸阳。
进咸阳最短的路就是从函谷关（在今河南灵宝王垛村）直接打进去。但是，刘邦是绝对没有这个实力的。
函谷关是中国历史上建置最早的雄关要塞之一，素有“冲要无双”之称。秦国扫平天下之前，函谷关一直是秦国一大门户，就算在秦朝建立后也是拱卫咸阳的东大门，因此备受秦国重视。函谷关城墙坚固高大，地势险要，绝不是现在只有两万虾兵蟹将的刘邦可以觊觎的。因此，刘邦的战略是，绕过函谷关，从武关（在今陕西商洛丹凤县东武关河的北岸）、峣关进抵咸阳。
秦二世三年（公元前207年）八月，刘邦留韩王守阳翟（即今河南禹州市），带张良等人先克下宛（今河南南阳），准备直扑武关。
这时，赵高已经害死了胡亥，秘密派人来跟刘邦谈判，愿意开关让刘邦进咸阳，但是要求刘邦封他做关中王。赵高为人老奸巨猾，贪得无厌，刘邦根本信不过。再说，刘邦如果进入咸阳，按照怀王立下的约定，关中就应该是他的地盘。把关中给赵高，他刘邦岂不是白白辛苦，为他人做了嫁衣？
于是，一半是因为不信任赵高，一半是因为赵高无耻抬价，刘邦对赵高的请求不予理睬，执意要打武关。双方谈判破裂。既然如此，那就没有什么好说的了，武关再难打也要把它拿下。
武关虽不如函谷关险要，但也是关中咽喉，重要性不言而喻。但这座雄关还是被刘邦攻克了。
秦朝都城，咸阳，离自己，更近了。