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刘备也是大惑不解，那吕布此刻明明占有了绝对优势，怎么会退了？向着吴用问道：“军师，可知那吕布为何退兵？”
吴用沉思了一会，说道：“依我看来，定是徐州方向有事发生，估计陈登、糜竺必是用计夺取了徐州城和那下邳城。”
听了吴用一说，众人心中一喜，可也猜不透吴用为何会如此说，关羽接着问道：“军师何以见得？”
吴用一笑答道：“听闻那张辽镇守下邳，此时突然出现，而那吕布却收兵撤退，可见张辽的出现，并非吕布授意。还有之前先到的郝萌，我看到他是运送粮草而来，而那陈登负责徐州粮草，所以我大胆猜测，郝萌和张辽，必是中了陈登、糜竺之计，此刻徐州和下邳必是掌握在他们二人手中。”
众人听完，都觉得吴用分析有道理，关羽双眼微闭，沉默一会问道：“如若是陈宫计谋，故意诱我军出城呢？”
听了关羽的话，众人也觉有理，吴用想了想，觉得关羽说的也不是没有可能，于是说道：“那一会派出一队斥候前往吕布大营查看，在做决定，主公、关将军、张将军就做好随时出兵的准备。”刘备听完，同意了吴用的安排。
吕布的大军还没有完全撤回军营，吕布就直接下令，由他和张辽率领六千精锐先奔向徐州，剩余士卒由陈宫、吕玲绮、曹性、郝萌、秦宜禄率领，随后开向徐州。
刘备军在斥候的侦察回报下，知道吕布已经撤去，吴用建议全军出击，在刘备、关羽、张飞、吴用的率领下，一万士卒向着徐州缓缓而去，跟随在吕布军身后。在吴用的授意下，关羽、张飞带兵一路上对吕布军发起数次突袭，吕布军在无勇将的带领下，皆被刘备军杀得大败而退，兵力物资，损失惨重。
吕布一心记挂貂蝉，带领着张辽和那六千士卒，星夜赶路，于第二日天明之时赶到了徐州城下。可那坚固的徐州城，城门紧闭，城墙上立满徐州军士，手持弓矢。
吕布在城下大喊：“陈登，陈登，你给我出来，我待你不薄，为何反我！”
城楼上的军士，在陈圭的授意下，反问道：“吕布，那刘玄德待你也不薄，你为何夺他徐州？”
吕布大怒，“叫那陈登给我出来。”
军士答道：“吕布，你不用在叫了，这徐州城已属玄德公，你还是速速离开！”
吕布暴怒，喊道：“给我攻城！”
张辽急忙劝道：“将军，我们急行而来，军士疲惫，如何攻得下这徐州城，还是等陈宫先生来了再说。”
此刻的吕布恨不得立马进城，将那貂蝉带出，可他也知道，面前这坚固的徐州城，凭手上的六千人是打不下来的。吕布看着那徐州城墙，心里充满了哀痛与愤怒。也只能吩咐众人就地扎营休整。
在后续部队的赶到后，吕布本以为可全力攻打徐州城了，却听到了一连串的噩耗。在刘备军的不停地进攻下，近二万四千人的军队，此时只有一万六千余人了，还有粮草和攻城器械，皆以损失殆尽。
吕布自率军出战以来，损兵折将，事事不顺，爱妾貂蝉又被困在徐州城中，无法救出，承受了这一连串打击的吕布，被气得脸红筋涨，胸内一阵气血翻涌，一口鲜血喷了出来，大叫一声：“貂蝉！”
众将见状急忙上前扶住，“将军，息怒！”
陈宫见状，暗叹一声，心知落得如今之败，皆都是那吕布不听他之言，无奈间也上前劝道：“温候息怒，当日温候攻占徐州，也未伤害刘备的夫人，还将她们送还，想那刘备必不会伤害貂蝉夫人，此刻我们粮草将尽，军心不稳，应该考虑的是往何处而去，待安身之后，在与刘备交涉，换回夫人！”
张辽在一旁说道：“将军，公台先生说的是，我们应先考虑去何处安身。”
吕布突然间失去了往日威仪，看着陈宫说道：“悔不听公台之言，才落得今日之败。”
陈宫想了想说道：“温候，我们还有二万余人，完全可东山再起，那袁术与刘备素有仇怨，现在我们且先投靠袁术吧！”
“昔日，我辕门射戟替刘备解围，得罪了袁术，只怕他不肯相容，还是另寻他处吧！”吕布说完，想起了当日助刘备退袁术大军，心中不免一怒，暗中悔恨。
陈宫无奈，想了想又说道：“前些日，据江东探报，那孙策凭数千兵马打败了刘瑶，占据了曲阿后，此时正与王朗、严白虎交战，那扬州富足，境内的王朗、严白虎非守土之辈，并非孙策对手，迟早被孙策所灭，不如我们趁机过江，在孙策未站稳江东前，将其剿灭，占据江东，再图徐州。”
吕布听了，只觉去了那江东就离貂蝉更远了，可现在形势所逼，又不得不做出决定，双眼失神的看着徐州城墙，说道：“命令全军向江东进发，本将亲自断后。”
吕布在陈宫的建议了，最终向着江东而去，一路上因军粮问题，不停抢掠村落，惹得人心背驰，恨不得将吕布诛杀。
刘备军也顺利的进入了徐州城，在吴用的建议下，并没有追袭吕布，而是迅速将徐州境内各郡县收复，并安抚民心，同时镇守琅琊郡的藏霸率孙观、尹礼投降了刘备。
而刘备军在占领了整个徐州后，关羽曾三次找刘备提起要纳吕布部将秦宜禄之妻杜氏为妾。刘备见义弟关羽数次提起，也不好拂了其意，就答应了他的请求。
刘备本人也听闻了貂蝉还在徐州府邸之内，见到那貂蝉倾城倾国之貌后，也心存爱慕，数次前往拜访，可那貂蝉却说：“自己的夫君是吕布，将军如若相逼，只能已死明志。”
此时的刘备权衡轻重后，也只能作罢，不愿为了这貂蝉而损坏了自己的名望，只好将那貂蝉禁锢于府邸之内，日常供给，样样俱全。
许昌的曹操听闻刘备居然短短两个月间，就将吕布驱逐出徐州，大大出乎了他的意料，手下谋士荀彧建议，封刘备为左将军，先安其心，在徐徐图之。又封了张飞为中郎将，唯独关羽没有封赏，意在离间三兄弟之心。又命刘备入许昌面见陛下，在刘备军商议后，由关羽带一队百人精兵，陪同刘备前往许昌，将徐州州事交于吴用代理，诸将辅之。
徐州在刘备与吕布之间的战事结束后，进入了一个短暂的和平时期，在吴用的谋划，糜竺、陈登的支持下，刘备积极发展军备，招募贤士。又有豫州陈到相投，精于练兵，为刘备训练了一支亲兵，名为白毦军。
在许昌的刘备见到了汉献帝刘协后，一算族谱，被称为了皇叔。曹操为此大为不满，听闻刘备将吕布爱妾貂蝉收于徐州府邸，并未纳为妾室，就直接以献帝刘协名义下诏书，将貂蝉赐于关羽为妾，并将刘备软禁于许昌之内，并未放回徐州。