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“你所做过的一切，就是照顾我，一直都在照顾我。”
“你不怕我？”
“不，爸爸，不怕。我知道有时你会有些糊涂，为没做过的事内疚。”
亨利代替妈妈，原谅了即将离世的外公，外公在自己清醒时，总是不停地向女儿忏悔，道歉。亨利他不知道这样做是对是错。出了医院的亨利，则意外的和艾瑞卡讲述了自己的故事。
在某一天快要上课时，胖胖的女孩梅瑞迪斯找到了亨利，并且送给了他一副自己的画。画里是一间空荡荡的教室，只有一个无脸男形象的亨利。
梅瑞迪斯其实很擅长观察捕捉，但是画画的风格，非常的忧郁。她的父亲每次看到这些，只会对他破口大骂。甚至觉得青春期的她，简直就是个忧郁的怪物，那些她所谓的艺术创作，没有丝毫的价值。有这个时间还不如去减减肥，说不定就能找个好男人嫁了。
在梅瑞迪斯的观察中，看似温暖的亨利，其实也非常忧郁，所以才是无脸男的形象。她总觉得，亨利是懂她的，她太需要理解和倾诉了。
看着已经快要精神破碎的梅瑞迪斯，亨利小心翼翼的安慰她。但是这一幕，正好被莎拉看到了，甚至还误以为亨利对梅瑞迪斯做了什么。
亨利赶忙推开梅瑞迪斯，梅瑞迪斯以为自己被嫌弃，崩溃的跑出教室。
亨利一直在呼喊着梅瑞迪斯，她也没有回头。莎拉还一直在质问，亨利刚刚在干什么。说亨利刚刚摸了她，男女共处一室，很不合适吧。
亨利绷不住了，不合适？她需要倾诉，你以为我在干什么？你想说明什么？你以为我是变态？这就是你想说的？
亨利的脑海里，不断浮现的，却是母亲惨死的场景，住在他家里的艾瑞卡受到伤害的样子。
亨利和莎拉发生了激烈的争吵，亨利已经快要崩溃了，他也无力再做更多的解释。
等他出了门，刚刚回到家，却又接到电话，外公去世了。孑然一身的外公，除了留下一些可有可无的生活用品，什么都没有留下。
外公的离世，让亨利再也无法坚强下去。他再也没有一丝温暖，可以借给别人了。在海边坐了很久的亨利，决定让住在他家里的艾瑞卡也离开。
不知道是外公的离世，还是梅瑞迪斯的事，让他认清自己，其实根本没有能力帮助和改变这个世界。总之，他很决绝的让艾瑞卡离开。亨利告诉艾瑞卡，我照顾不了你，我帮不了任何人。
艾瑞卡还在解释，他很好，他是这个世界上最好的人。可是亨利已经下定了决心，他找来了少管所的人，让他们带走艾瑞卡。
艾瑞卡苦苦的哀求亨利，不要让人把她带走，艾瑞卡哭的声嘶力竭，一遍又一遍的求着亨利留下她。已经支离破碎的亨利，只是痛苦的站在一边，没有回应。
艾瑞卡被少管所带走，梅瑞迪斯则是躺在散落一地的照片里，再也没有来过学校。随后，她将自己的所有作品，全都亲手毁掉了。
时间，来到了家长会举办的日子，教室却空荡荡的没有一个家长出席，学校就仿佛是空荡荡的深渊。老师们则是谈心，跳舞，沉默，一无所获。
很快，亨利一个月的代课时间即将结束。这天亨利告诉大家，这是他的最后一堂课，但是没想到，第一天向他扔包的那个黑人男孩却最先开口，表示他会很想念亨利的，他觉得亨利和其他的老师很不一样。亨利总算是为自己的努力，感受到了一些慰藉。
这时候，校长的声音也从广播里传来，要临时召开紧急会议。讲台上，痛苦至极的校长，艰难的表示，学校也要关停了。
散会了之后的亨利，却在门口看到梅瑞迪斯。她在学校门口，支了个小桌子，摆摊卖着自己做的笑脸甜品。
一桌子的甜品都是笑脸，但是却唯独有一张哭脸被单独摆在一边。亨利有些不忍的看着她，问他最喜欢那个哭脸，能不能给他。
“这不能给你，这是我的。”梅瑞迪斯微笑的回绝了他。并且给他拿了一个可爱的笑脸“我觉得这个更适合你。”
“对不起，我如果伤害到你，我向你道歉。我知道你现在的处境很艰难，但不会总这样下去……”亨利艰难的开口，想向生活本就充满痛苦的梅瑞迪斯道歉。
“再见，亨利先生。”梅瑞迪斯眼眶发红的打断了亨利。
“再见。”亨利也不知道该怎么解释。
他对面的梅瑞迪斯，却拿起了那个哭脸甜品，当着亨利的面，自顾自的吃了起来。
电影里的画面，闪回到梅瑞迪斯自己的录像“人们说，自杀是解决这些暂时性问题的一劳永逸的方法，让我来告诉我你，这个结论是否正确。我的名字是梅瑞迪斯，我想自杀。”
还在纠结的亨利，就这么眼睁睁的看着梅瑞迪斯，带着微笑，在自己面前倒下，大口大口的吐着鲜血。他连忙上去施救，却不过是徒劳。
当梅瑞迪斯尸体被带走的那一刻，亨利是如此的绝望和无助。他不明白，难道死亡才是唯一的解脱方式吗？
亨利一个人在教室里，没落的坐在梅瑞迪斯的位置上。莎拉却走了进来，她神色复杂的看着亨利，但是无从开口。
许久后，亨利用力的洗去身上的鲜血，离开了学校，独自坐在了湖边。亨利告诉自己：失败了，我们失败了，失败从某种意义上说，就是我们让所有人都失望了，包括我们自己。
影片的最后，亨利来到了少管所看望艾瑞卡，当艾瑞卡看到了亨利的出现，则飞奔跑到了亨利的怀中。贪婪的享受着世界上唯一让她感到了温暖的存在。
此刻，阳光照在了他们身上，也照进了他们心里。尽管他们破碎，尽管万物皆有裂痕，但那是光照进来的地方。
（建议看原片，我写的很烂，这个电影真的太复杂了，不好压缩。）