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仿佛是在赛跑，自从项梁回绝董緤后，羋景驹对楚军怀恨在心，在拿下定陶后不久，羋景驹带着十三万主力部队，匆匆南下，向彭城进兵，准备遏阻项家北上之路。
秦嘉更是没有想到，项梁会回绝的如此果断，难道羋景驹就不算楚国王族的后裔吗？这分明是强词夺理，也从这一点可以看出，项梁根本无心支持楚国王族‘羋’姓，恐怕他真正的目的，就是独吞楚国。
也正因如此，秦嘉没有拦阻羋景驹南下，他也同样认为，不适当给项梁一点厉害瞧瞧，恐怕难以镇住项梁。
此时，军队已经行过萧县，再有不久，便能抵达彭城，众人驭马而进，这时，一名斥候急奔而来，在羋景驹身前，拱手道：“大王，楚军的先锋已经开始登岸了。”
听到这个消息，秦嘉拿出地图，大概看了看，楚军想要抵达彭城，最少需要一天到两天的时间，也就是说，自己攻城的时间很富裕，而且，自从泗川守败给刘邦后，泗水郡已无强敌，区区彭城，只在挥手间便可拿下。
想到此，秦嘉看向景驹，拱手道：“大王且慢行，待我率领先锋部队，夺下彭城。”
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大概半天的时间，秦嘉的五万先锋部队抵达了彭城，这里是平原地带，易攻难守，况且，城内守军不足七千，对于东楚军而言，攻打彭城，没有悬念。
半个多时辰，东楚军将彭城团团围拢，秦嘉驭马而出，在军前凝视彭城，城上，一名身穿皮甲的守将也在探头看着自己，秦嘉不禁冷笑一声，驭马再向前走了一段距离，拱手笑道：“我东楚军二十万大军南下，彭城势在必得，你若想活命，可速速献城！”
仿佛城上守军没有听到一般，秦嘉没有得到一点回复，他耐心等了片刻，见还是没有动静，不禁怒道：“不识抬举的狗东西！”
秦嘉驭马回到本阵，这次，他没有耐心再去劝降秦军，他从腰间拔//出长剑，向前一挥，朗声令道：“半个时辰内，给我攻下此城！”
五万秦军同时发作，向彭城发起了最猛烈的进攻，四面都是楚军，而且，近三千架云梯陆续搭上城头，东楚军开始攀爬，向城头靠拢，城上，秦军忙的焦头烂额，顾此失彼，根本无法抵抗东楚军的猛烈攻势，大火渐渐弥漫在城头，秦军越战越少。
不到一炷香的时间，东城沦陷了，陈县城内喊杀声四起，不久，城门被缓缓打开，秦嘉见彭城已经夺下，不禁朗笑着令道：“杀进去！”
城门口，那名守城的将领被反绑双手，压到秦嘉身前，秦嘉看着这个刚刚傲然伫立城头的秦将，恨道：“刚刚，为何不肯投降？”
秦将冷哼一声：“要杀要剐，悉听尊便！”
秦嘉勃然大怒，挥舞长剑，向秦将刺去，惨叫声过后，秦将惨死在城门口，这时，秦嘉看向一旁的郑布，令道：“在彭城两侧筑营，互为犄角，楚军这几日就能抵达。”
郑布奉命离去了，秦嘉又看向剩余众人，朗笑道：“你们，随我去西门迎接大王。”
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这一次，楚军北上的先锋部队共有五万多人，一个是项庄，一个是项羽，而项庄麾下的黥布和吴芳已回到吴芮身旁，不再听从项庄调度，故此，项庄麾下，可用之兵减少了一万五千人。
而此时，项梁已经得到了羋景驹入兵彭城的消息，虽然项梁未曾把羋景驹放在眼中，但东楚国毕竟带甲近二十万，实力不容小觑，况且，一旦东楚国占住彭城，就会有战争优势，可以依城固守，不管最终战况如何，楚军都会是损失最惨重的一方。
也正因如此，项梁才会仓促派遣项庄和项羽两路兵马同时北上，打先锋，抢夺彭城。
此时浩荡的秦军仿佛蠕动中的长龙，向彭城行进，很快，他们来到了彭城南面，在二十里外停下了行进的脚步，当斥候疾驰而来，汇报彭城已经被东楚国占领的时候，项庄意识到，楚军还是慢了一步，但一旁，项羽已经勃然大怒，他回身冷喝道：“龙且，季布，虞子期，桓楚，速速带兵布阵，我要攻城！”
“慢！”项庄喝止了众人离去，这时，所有目光投向了项庄，项庄略作思索，朗声道：“先踏破城外的两座大营，随后攻城。”
项羽此时也渐渐冷静下来，他也意识到，城外的两座军营，是东楚军用来驰援彭城用的，想到此，项羽令道，：“三军继续前进。”
彭城南陲，隆隆的鼓声缓缓敲响，近五万楚军列阵在前，在楚军后面，数千士兵正在紧急组装攻城器材，很多器材，都是项庄从衡山郡带来的，远远要比项羽那五座云台厉害的多。
此时，伴随着隆隆的鼓声，对面两座阵营也陆续有部队集结，近三万东楚军在郑布的带领下，行出大营，与楚军相对而立。
两支兵马各自敲打着战鼓，楚军巨盾让出一人宽的缝隙，一杆杆长矛探出，这时，门旗开处，项羽和项庄并排而出，后面众将环立，威风凛凛。
郑布被眼前的楚军阵营惊呆了，原本以为，楚军只是一些乌合之众，一些从江东来的草帽兵而已，此时看来，是自己太过轻敌了，但郑布也算是身经百战之人，他并没有过于担忧楚军的实力，此时郑布已驭马而出，来到两军阵前，横挺长矛，冷视楚军。
楚阵内，项羽早已怒火中烧，此时他驭马而出，直奔郑布杀去，突来的遭遇，郑布略显迟疑，却被项羽大戟横挑，一戟拍落马下，顿时魂销天外。
东楚军见主将已死，项羽勇猛无敌，纷纷溃退，这时，项庄见敌军军心已散，立刻抽//出长剑，向前一挥，令道：“杀过去！”
楚军如大浪般向东楚军涌去，哭喊声，求饶声响成一片。
红色的楚旗迎风飘扬，瞬间涌//入了东楚军大营，如大火吞噬东楚大营一般，四散而动，楚军骁勇无比，更是杀得东楚军无力抵抗，纷纷向彭城溃退，城楼上，秦嘉也听说了楚军杀来的消息，当他登上城楼，便已看到，城外的东楚军已如一盘散沙，走失的羔羊，任人宰割，他不由愤怒的拍打墙垛，毅然喝道：“集结兵马，随我杀出去！”
新一轮的鼓声隆隆敲响，彭城南门缓缓打开，秦嘉率领七万主力大军，奋力冲杀，向楚军迎头杀去，突来的变故，楚军被打乱阵型，又被敌军分割包抄，一时间，形势逆转，楚军渐渐退出了大营，在旷野上聚拢。
一些已经靠近彭城的云台被东楚军奋力乱砍，倒塌声不断，云台上的楚军不是被摔死，就是被杀死，战场上异常惨烈，惨不忍睹。
此时，两支军队重新列阵，楚军也渐渐收拢溃卒，而对面，秦嘉一马当先，来到阵前，他静静凝视着对面的楚军，刚刚，听闻郑布仅一合败在了楚将手中，这令秦嘉着实吃惊，他不由得对楚军另眼相看。
此时，几轮鼓声敲响，秦嘉本想派遣副将出阵一战，对面，项羽横挺大戟，向前一挥，楚军再次如山崩海啸般涌来，这一次，双方没有战将对阵，而是已实力论胜负。
项羽的军队杀出，项庄也不甘落后，带领麾下三万多兵马，一拥而上，向对面冲去，二人皆以自己麾下最精锐的部队在前，项羽的铁甲军，项庄的长矛阵，后面配以弓兵群，复合弓的超远射称，在这里占有了绝对优势。
对面，秦嘉见楚军蜂拥杀来，也急忙回身誓师，但隆隆的鼓声和浩荡的喊杀声已将他的声音盖过，无奈下，秦嘉挥剑前指，东楚军也呐声喊，向前猛扑而去。
“轰”一声，两只军队撞击在一起，项羽一马当先，手中大戟左右翻飞，无人能挡，身后，龙且，季布，虞子期和桓楚更是骁勇善战，无人能敌，楚军瞬间将东楚军分割开来，包围吞之。
不远处，城楼上，羋景驹看着前方混乱的战场，他的心都要碎了，仅仅是楚军的先锋部队，就如此强悍，可想而知，后面的项梁更是难以抵挡，羋景驹感到，自己抢夺彭城，是最大的错误。
但后悔也是无极，此时城中拥有守军不足三万，若秦嘉溃败，羋景驹真不敢想象，自己还能守住彭城吗？况且，彭城这种特殊的地理环境，易攻难守，自己更不可能战胜强大的楚军，想到此，羋景驹决定，必须给自己留条后路。
“去集结兵马，在北门等我！”羋景驹向一旁的亲卫吩咐一句，随即再次看向城下，他在等待结果，若秦嘉败，他决定，第一时间逃离彭城。
城下，秦嘉奋力死战，此时，他已杀了不少楚军，鲜血将他的铠甲染红，但源源不断的楚军，还是将秦嘉困在核心，他只有不停歇的厮杀着，这时，从不远处，奔来一名银甲将军，手拿大戟，狂吼而来，秦嘉立刻挥剑格挡，但手中的剑却被削为两半，看着断剑，秦嘉诧异凝神看去，大戟已毫不犹豫的刺向秦嘉的胸膛，鲜血顺着大戟流淌而出。
“是项羽！……”秦嘉吃力说了一句，一头栽落马下。
半个时辰后，东楚军彻底全线崩溃，他们无法抵挡楚军的强大攻势，尤其是楚军手中拿的铁剑，坚硬无比，一剑砍来，东楚军手中的铜剑会被削断，这使得东楚军无力抵抗，向彭城溃退。
楚军肆无忌惮的挥舞兵器，沿途一路砍杀东楚军，一些企图投降的东楚军匍匐在地，浑身哆嗦的哭喊，求饶。
在战场的另一面，一处高阜处，项梁，吴芮，邓宗等人正在观看这场战役，楚军的骁勇，让项梁满意，但吴芮和邓宗却略显吃惊，他们没有想到，楚军此时，已精锐道这种程度了吗？他们甚至，比秦军还要勇猛。
楚军击溃秦嘉的部队后，开始猛攻彭城，一辆辆云台，弩床，攻城车开始靠近彭城，发起了最猛烈的进攻。
羋景驹见城破，从北门匆匆逃遁，向大梁方向逃去，不久，周泄，朱鸡石开城投降，项梁率军入城，出榜安民，彭城大安。